[公告]ST银广夏(000557)债务重组报告书
 
 

[公告]ST银广夏(000557)债务重组报告书

发布时间:2020-04-25 09:14:13
 
时间:2008年11月18日 15:08:10 中财网 广夏(银川)实业股份有限公司 债务重组报告书 释 义 公司、本公司、银广夏:指“广夏(银川)实业股份有限公司” 长城资产兰州办:指“中国长城资产管理公司兰州办事处” 宁夏银行:指“宁夏银行股份有限公司”,原名“银川市商业银行股份有限公司” 宁夏区农行:指“中国农业银行宁夏回族自治区分行营业部” 东方资产:指“中国东方资产管理公司” 东方资产兰州办:指“中国东方资产管理公司兰州办事处” 东方资产天津办:指“中国东方资产管理公司天津办事处” 中关村:指“北京中关村科技发展(控股)股份有限公司” 华融资产银川办:指“中国华融资产管理公司兰州办事处银川营业部” 宁夏固原农行:指“中国农业银行宁夏回族自治区分行固原分行” 河北北戴河农行:指“中国农业银行河北分行北戴河分行” 国务院:指“中华人民共和国国务院” 财政部:指“中华人民共和国财政部” 银监会:指“中国银行业监督管理委员会” 证监会:指“中国证券监督管理委员会” 宁夏区政府:指“宁夏回族自治区人民政府” 中联实业:指“中联实业股份有限公司” 酿酒公司:指“广夏(银川)贺兰山葡萄酿酒有限公司” 浙江长金:指“浙江长金实业有限公司” 武汉世贸:指“武汉世界贸易大厦有限公司” 武汉世贸物业:指“武汉世界贸易大厦物业管理有限公司” 特定股东:指接受公司资本公积金定向转增股本的公司股东,本报告书中的特定 股东为“银川培鑫投资有限责任公司” 深文化:指“深圳市广夏文化实业有限公司” 伊国投:指“伊斯兰国际信托投资公司” 兴庆电子公司:指“深圳市兴庆电子公司” 第一章 债务重组方案概要 一、债务重组的背景和目的 本公司成立于 1994 年 2 月 18 日,股票于 1994 年 6 月 17 日在深圳证券交易所上市交易。2001 年 8 月,公司因虚假陈述被中国证监会立案稽查和处罚。公司虚假陈述被披露后,各债权银行为保全自己的权益,纷纷采取了冻结账户、停止支付、转移资金的行动,同时采取诉讼保全措施,冻结了公司的主要银行账户、房产、车辆以及下属公司股权,使本公司在建工程相继停工,经营陷入全面停顿状态。截止2001年12月31日,公司总资产为139,056.00万元,负债总额 221,907.89 万元,净资产-83,872.49 万元,已严重资不抵债。同时,受虚假陈述事件的影响,公司股价急剧下跌,引起中小投资者的极度不满,纷纷向法院提起诉讼要求赔偿损失。2004 年,银川市中级人民法院受理公司虚假陈述引发的中小投资者民事赔偿诉讼案 94 起,涉及原告 836 人,诉讼标的 1.758 亿元。这一事件不仅使公司陷入了破产的境地,而且给社会稳定带来了不利影响。 2002 年 2 月 5 日,中联实业股份有限公司与公司三大法人股东深文化、伊国投、兴庆电子公司签订了《股份转让合同》和《股份托管协议》,受让本公司法人股76,700,628股(占总股本的15.18%),开始重组本公司。 在宁夏回族自治区党委、政府、中国证监会和债权银行的大力支持、配合下,本公司对巨额债务采取了分层次、分阶段的处理办法,即对公司总部的债务以抵偿为主,下属企业的债务以剥离为主。根据这一原则,公司通过剥离不良资产、出售股权和拍卖房产等方式,使负债总额由 2001 年底的 22 亿元降至 2002 年 6 月 31 日的 12 亿元,并于当年实现盈利,公司股票于 2002 年 12 月 16 日恢复上市。 2005年12月,中国长城资产管理公司(承接中国工商银行债务)、中信银行、宁夏银行和中国东方资产管理公司分别免除了本公司及下属子公司 2005 年度利息 2,873 万元、984 万元、80 万元及 13 万元,共计 3,950 万元。2006 年 4 月,公司利用股权分置改革和资本公积金定向转增的方式解决了中小投资者诉讼 案1.758亿元的诉讼债务。 2006年12月,长城资产公司通过变现贷款抵押物收回10,000.94万元债权后,免除了本公司35,568.20万元的债务(含贷款本息及担保责任)。 通过以上债务重组,截止2008年6月30日,公司资产总计37,825.73万元,负债总额85,279.15万元,净资产-47,453.42万元。公司总资产中98%以上的资产被债权银行和资产管理公司依法变现处置或被查封冻结,下属企业基本处于停业状态,资不抵债,可变现价值几乎为零。 2005 年 8 月,在银监会、财政部等部门的指导下,公司的债权人成立了广夏(银川)实业股份有限公司债权人委员会(简称“债委会”),旨在按照市场化原则,共同协商处理好本公司的债务。由于各债权人的利益和债务保障情况各不相同,债委会成立后的前三次会议,始终无法就债务的处理与各债权人达成一致意见。2007年6月22日,在债委会召开的第四次债权人会议上,各债权人经过充分协商,表决通过了《广夏(银川)实业股份有限公司债务重组方案》。该方案的主要内容是:比照中小投资者诉讼的解决模式,用以股抵债的方式解决公司债务。 债务问题一直是困扰公司生存和发展的一大障碍,如果债务问题不能解决,公司难逃破产摘牌的命运。而公司一旦破产,将直接给中小投资者和债权人造成更大的损失,对社会稳定和证券市场造成较大冲击。而通过债务重组,可使企业恢复造血功能,增强持续经营能力;可以减轻公司的债务负担,增强公司的偿债能力,优化负债结构,为下一步的资产重组打下坚实基础,有利于公司长远发展,为宁夏地方经济的发展做出贡献,同时也有利于各债权人实现资产回收最大化,是债权人和债务人双赢的结局。 二、上市公司基本情况介绍 本公司经宁夏回族自治区经济体制改革委员会(宁体改发[1993]67 号)《关于组建广夏(银川)实业股份有限公司的批复》批准筹建,经宁体改发[1993]79 号《关于同意以社会募集方式设立广夏(银川)实业股份有限公司的批复》和国家对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函字第736号《关于设立广夏(银川)实业股份有限公司的批复》批准,采用社会募集方式设立。本公司发起人法人股 44,000,000 股,1993 年 11 月 26 日经中国证监会证监发审字(1993)103 号文批准向社会公开发行人民币普通股 30,000,000 股。1994 年 2 月 18 日登记设立,企业法人营业执照工商是 6400021200018 号,营业期限自 1994 年 2 月 18 日至 2009 年 2 月 18 日。公司注册地址:宁夏银川市高新技术开发区 15 号路东,法定代表人:朱关湖。 公司经营范围:高新技术产品的开发、生产、销售;天然物产的开发、加工、销售;动植物养殖、种植、加工、销售;食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售;房地产开发;餐饮、客房服务、经济信息咨询服务。 截止2008年9月30日,公司总股本605,007,626股,其中有限售条件股份 5,371,504股,占总股本的0.89%,无限售条件股份为599,636,122股,占总股本的99.11%。公司第一大股东为中联实业股份有限公司,持股23,813,132 股,占总股本的3.93%。 截止2008年9月30日,本公司总资产 379,183,313.47元,净资产-498,175,559.33元,每股净资产-0.82元。2008年1-9月份实现营业收入 20,293,933.72元,净利润-50,677,881.73元,每股收益-0.08元。 三、债务重组涉及的债权人 本次债务重组涉及的债权人共计8家,包括:中国长城资产管理公司兰州办事处、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司兰州办事处银川营业部、宁夏银行股份有限公司(原名银川市商业银行股份有限公司)、浙江长金实业有限公司(受让中国农业银行宁夏分行营业部、固原分行、北戴河分行债权)、北京中关村科技发展(控股)股份有限公司、李有强、武汉世界贸易大厦物业管理有限公司。 浙江长金实业有限公司总经理朱关湖先生现任本公司董事局主席。 四、债务重组方案的主要内容 2007年6月22日,在银广夏债委会召开的第四次债权人会议上,各债权人经过充分协商,表决通过了《广夏(银川)实业股份有限公司债务重组方案》,该方案的主要内容如下: 根据贷款性质不同,实行差异化债权清偿。对债委会成员单位(即金融债权机构)按“清偿一块,减免一块,抵偿一块,保留一块”的方式清偿;对非成员单位债权按抵偿方式进行清偿。对特殊负债及经营性债务、应付职工薪酬等其他债务采取全额保留、免付或其他方式安排。 根据以上原则,本次拟处理的债务总额为114,104.39万元(截止2007年3月 31日,包括因担保形成的或有负债),公司已清偿10000.94万元,长城资产管理公司和华融资产管理公司已减免本公司债务41,038.67万元,东方资产兰州办和宁夏银行已与公司签订债务重组协议,拟减免本公司债务5,117.37万元,剩余 57,947.41万元债务则按“每10元债务抵偿1.4股银广夏股份”的比例实施以股抵债,约抵偿8,112.64万股。股份来源为公司以资本公积金向特定股东银川培鑫投资有限责任公司定向转增股本形成的股份。 债务重组方案的操作方式:鉴于资本公积金转增只限于现有股东,各债权人无法直接获得股份。因此,公司将先以资本公积金向特定股东银川培鑫投资有限责任公司定向转增股份,再由特定股东银川培鑫投资有限责任公司根据临时股东大会决议以及公司与各债权人签订的债务重组协议,将定向转增股本形成的股份过户至相关债权人名下。 根据有关规定,本次资本公积金定向转增股份设定限售期,限售期限为12 个月,即自资本公积金转增方案实施之日起12个月。接受抵债股份的各债权人均应遵守上述限售期限。 截止2008年9月30日,经会计师事务所审计,本公司的资本公积金总额为 594,563,243.64元,其中:股本溢价:115,600,164.92元,其他资本公积 478,963,078.72元。 五、债务重组是否构成关联交易 此次债务重组涉及的债权人中,浙江长金实业股份有限公司总经理朱关湖先生现任本公司董事局主席。除本公司与浙江长金实业股份有限公司签署的债务重组协议涉及关联交易外,与其他债权人签署的债务重组协议均不涉及关联交易。 六、债务重组是否导致公司控制权变化 截止2008年9月30日,公司总股本605,007,626股,其中限售股份5,371,504 股,占总股本的0.89%,无限售股份599,636,122股,占总股权的99.11%。本次债务重组方案实施后,债务重组前后股本结构变化如下: 债务重组前 债务重组后 项目 股数 占总股本比例 股数 占总股本比例 总股本 605,007,626 100.00% 686,133,996 100.00% 其中:有限售条件股份 5,371,504 0.89% 86,497,874 12.61% 无限售条件股份 599,636,122 99.11% 599,636,122 87.39% 本次债务重组方案实施后,持有公司股权比例较大的前三家股东分别为东方资产天津办事处、浙江长金、中联实业,公司的控制权可能发生变化。 债务重组前 债务重组后 公司名称 持股数 占总股本比例 持股数 占总股本比例 中国东方资产管理公司 - 0.00% 35,530,661 5.18% 浙江长金实业有限公司 - 0.00% 24,944,668 3.64% 中联实业股份有限公司 23,813,132 3.94% 23,813,132 3.47% 七、债务重组方案实施需履行的批准程序 本次债务重组方案需经本公司2008年第一次临时股东大会审议批准后实施。 八、债务重组的进展情况 2007年6月22日,在债委会召开的第四次债权人会议上,各债权人经过充分协商,表决通过了《广夏(银川)实业股份有限公司债务重组方案》。该方案由债委会主席单位长城资产管理公司上报财政部。本公司现已收到银广夏债权人委员会主席单位长城资产管理公司转发的“财政部关于广夏(银川)实业股份有限公司债务重组有关问题的通知”(财金函[2008]119号):“经国务院同意,为支持宁夏回族自治区经济发展和保持社会稳定,同意银广夏债权人委员会按表决通过的方案依法实施银广夏债务重组,并对债委会有关成员单位的相关债权予以相应减免。债务重组过程中涉及商业银行以股抵债问题,要根据《商业银行法》的要求,由债权银行和债务企业协商,按市场化方式依法依规处置。” 第二章 主要债权人的基本情况 一、 中国长城资产管理公司兰州办事处的基本情况 中国长城资产管理公司兰州办事处成立于2000年3月28日,营业场所:兰州市城关区皋兰路123号,负责人:白静,经营范围:在中国人民银行批准的业务范围内,在总公司的授权下开展业务活动。 二、 中国东方资产管理公司兰州办事处的基本情况 中国东方资产管理公司兰州办事处成立于2000年4月25日,营业场所:兰州市城关区天水南路525号,负责人:张尊院,经营范围:在中国人民银行批准的业务范围内,在总公司授权下开展业务活动。 三、 中国东方资产管理公司天津办事处基本情况 中国东方资产管理公司天津办事处成立于2000年4月24日,营业场所:天津市和平区郑州道27号,负责人:李娟,经营范围:接收公司委托收购并经营中国银行剥离的不良资产;债务追偿、资产置换、租赁、转让和销售;债务重组及企业重组;债权转股权及阶段性持股、资产证券化;资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销;直接投资;发行债券等。 四、 中国华融资产管理公司兰州办事处银川营业部基本情况 中国华融资产管理公司兰州办事处银川营业部成立于2000年12月19日,地址:银川市兴庆区民族南街,负责人:张焕涛,经营范围:在中国人民银行批准的业务范围内,在总公司授权下开展业务活动。 五、 宁夏银行股份有限公司基本情况 宁夏银行股份有限公司原名银川市商业银行,成立于1998年10月14日,是经中国人民银行批准,由宁夏回族自治区自治区、银川市两级政府及企业入股组建的宁夏回族自治区唯一一家新型股份制商业银行。住所:银川市鼓楼北街2号,法定代表人:卢苏萍,注册资本3.225亿元,经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑和贴现;发行金融债券等。 六、 浙江长金实业股份有限公司基本情况 浙江长金实业有限公司于2008年4月9 日注册设立,注册地址为浙江杭州市延安路303号6楼,法定代表人:朱滢,注册资本1亿元,经营范围:实业投资。 七、 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司基本情况 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司成立于1999年6月8日,注册资本: 67,484.6940万元,注册地址:北京市海淀区中关村南大街32 号,法定代表人:许钟民,经营范围:高新技术产业投资;高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;计算机软硬件、电子产品、机电产品、通信设备的开发、生产与销售等。 第三章 目标债务的基本情况 一、目标债务的基本情况 截止2007年3月31日,本公司对第二章所述债权人负有114,104.39万元债务 (包括因担保形成的或有负债),公司已清偿10000.94万元,长城资产管理公司和华融资产管理公司已减免本公司债务41,038.67万元,东方资产兰州办和宁夏银行已与公司签订债务重组协议,拟减免本公司债务5,117.37万元,剩余 57,947.41万元债务则按“每10元债务抵偿1.4股银广夏股份”的比例实施以股抵债,约抵偿8,112.64万股。以股抵债的具体情况如下: 债权单位 债权总额(元) 拟减免(元) 抵股债权(元) 抵股数(股) 中国长城资产管理公司 37,951,900.00 —— 37,951,900.00 5,313,266 中国东方资产管理公司 294,964,123.67 41,173,683.61 253,790,440.06 35,530,661 中国华融资产管理公司兰州办事处银川 68,461,600.00 —— 68,461,600.00 9,584,600 营业部 *1 宁夏银行股份有限公司 *2 11,746,325.51 10,000,000.00 1,746,325.51 244,500 浙江长金实业有限公司 *3 178,176,200.00 —— 178,176,200.00 24,944,668 北京中关村科技发展(控股)有限公司 21,517,130.00 —— 21,517,130.00 3,012,398 李有强 6,830,549.20 —— 6,830,549.20 956,277 武汉世界贸易大厦物业管理公司 11,000,000.00 —— 11,000,000.00 1,540,000 合计 630,647,828.38 51,173,683.61 579,474,144.77 81,126,370 注:*1:中国华融资产管理公司兰州办事处银川营业部的抵股数精确至百位。 *2: 2007年12月20日,经银监会批准,“银川市商业银行股份有限公司”正式更名为“宁夏银行股份有限公司”,其抵股数精确至百位。 *3:2008年5月,中国农业银行将其享有的本公司下属广夏(银川)贺兰山葡萄酿酒有限公司及原下属公司、关联公司合计17,817.62万元的债权(本公司及下属公司对此债务承担连带担保责任)转让给浙江长金实业有限公司。 二、最近一年又一期的债务情况 备注 项目 2007 年 12 月31 日 2008 年9 月30 日 一、帐面负债 其中:流动负债 680,630,341.19 697,449,365.15 非流动负债 156,992,858.85 179,909,507.65 帐面负债合计 837,623,200.04 877,358,872.80 二、或有负债 其中:对原关联企业提供的债 194,046,357.15 192,097,343.15 不含利息。 务担保 对合并报表子公司提供 贷款本金,利息已全 147,302,908.00 926,000.00 的债务担保 额计入流动负债。 对非合并关联企业的债 55,910,000.00 45,160,000.00 不含利息。 务担保 第四章 债务重组协议 截止本报告书发布之日,公司与各债权人签订债务重组协议情况如下: 1、公司已与中国长城资产管理公司兰州办事处签订《债务重组协议》:鉴于中国长城资产管理公司兰州办事处依法享有本公司债权3,795.19万元,其中担保债权2,780.90万元。中国长城资产管理公司兰州办事处依照其总公司文件,同意以截止2007年3月20 日的3,795.19万元债权为基数,按照“每1.4股银广夏股权折抵10元债务”的比例,以本公司5,313,266股股份抵偿本公司对中国长城资产管理公司兰州办事处所负的债务。在抵偿股份过户到中国长城资产管理公司名下后,3,795.19万元债务予以抵偿。(参见2008年11月10日本公司公告) 2、本公司已与中国华融资产管理公司兰州办事处银川营业部签订债务重组协议:华融资产管理公司于2005年5月依法受让中国工商银行宁夏分行对本公司控股子公司广夏(银川)天然物产有限公司6,846.16万元的债权(本公司对此笔债务承担连带担保责任)。华融资产和本公司同意以截止2007年3月20日债权本息6,846.16万元作为基数,按照每10元债务抵偿1.4股银广夏股份的方式抵偿天然物产对华融资产的债务。 3、本公司控股子公司酿酒公司已与宁夏银行(原银川市商业股份有限公司)、宁夏融安投资有限公司签订债务重组协议:本公司控股子公司酿酒公司向宁夏银行借款1,000万元,截止2007年3月31日利息174.632551万元。宁夏银行根据《自治区人民政府关于广夏(银川)实业股份有限公司银行债务问题的批复》精神,同意免除酿酒公司1,000万元借款本金的偿还责任;174.632551万元利息按照每10元抵偿1.4股本公司股票的方式予以抵偿。鉴于宁夏银行不具备持有股权的资格,抵偿的股份由宁夏融安投资有限公司代宁夏银行持有并管理。 4、公司已与浙江长金实业有限公司签订《定向转增股份协议书》。浙江长金实业有限公司于2008年5月受让了中国农业银行17,817.62万元债权。作为对浙江长金承接原债务,解除本公司及原债务人债务负担的补偿,本公司应当根据协议的规定以定向转增的方式向浙江长金发行本公司的股份。本公司根据协议向浙江长金发行股份的具体数额以有关监管部门及本公司股东大会最终批准为准,该等股份数额与所承接的原债务金额之间的比例关系应当与同次定向转增中其他金融机构债务相一致。 5、公司已与北京中关村科技发展(控股)股份有限公司签订《债转股协议书》:根据宁夏回族自治区高级人民法院(2001)宁经初字第29号《民事判决书》,北京中关村对银广夏向工商银行银川市西城支行的贷款本金5,000万元及利息承担连带清偿责任;北京中关村在承担连带清偿责任后,有权向乙方追偿。北京中关村在2003年至2006年底期间合计为银广夏清偿了2,000万元。根据(2001)宁经初字第29号《民事判决书》,银广夏应向北京中关村给付代偿款本息合计 21,517,130元。为此,双方约定:北京中关村对银广夏的应收本息21,517,130 元转为银广夏的股份,按第10元转1.4股的比率计算,共计转持银广夏股份 3,012,398股。 6、公司已与武汉世界贸易大厦物业管理公司就物业管理费诉讼案达成和解协议。武汉世界贸易大厦物业管理公司于2006年8月17日就本公司拖欠其 12,711,010元物业管理费事宜向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼。湖北省武汉市中级人民法院(2006)武民二初字第36号《民事判决书》判决:一、本公司于判决生效后十日内一次向武汉世贸物业支付物业管理费12,425,211元人民币。二、驳回武汉世贸物业其他诉讼请求。案件受理费由本公司负担66,768元,其余 6,797元由武汉世贸物业承担。本公司不服判决,向湖北省高级人民法院提起上诉。在此案二审过程中,经湖北省高级人民法院调解,本公司与武汉世贸物业、武汉世贸达成和解协议:公司自愿以1100万元解决与武汉世贸物业、武汉世贸之间在本协议签订之前的所有债权、债务,包括但不仅限于湖北省武汉市中级人民法院(2006)武民二初字第36号民中判决确认的债权、债务。除本协议约定的债权、债务外,公司与武汉世贸物业、武汉世贸之间不再有其他任何债权、债务。银广夏采取以股抵债的方式解决上述债务,债折股比例以银广夏债权人会议同意拟定上报,并经最终审批确定的比例为准。 7、公司已与中国东方资产管理公司天津办事处和兰州办事处签订《以股抵债协议》。中国东方资产管理公司天津办事处和兰州办事处合并享有本公司债权 294,964,123.67元,东方资产管理公司天津办事处和兰州办事处同意本公司以 253,790,440.06元债务为基数,按每10元债务折抵1.4股本公司股票的方式予以抵偿,共计折抵35,530,661股。在折抵股份过户至中国东方资产管理公司名下后,免除本公司的连带担保责任。(参见2008年11月10、12日、14日本公司公告) 8、公司已与李有强签订《以股抵债协议书》。根据(2004)宁民终字第72 号民事判决书,本公司与李有强就借用其住宅作为投资和贷款抵押所形成的债务达成“以股抵债协议”:双方确认本公司应给付李有强房屋价款本息合计 6,830,549.20元。李有强同意将该笔款项转为本公司股份,按10元转1.4股的比率计算,共计转持本公司股份956,277股。(详见2008年10月29 日本公司公告) 第五章 董事局关于本次债务重组对公司影响的分析 一、对公司业务的影响 本次债务重组方案实施后,将解决本公司的主要债务问题,极大地减轻公司的债务负担,使公司的整体负债水平将大幅度下降至一个合理的水平,公司的基本面得到根本改善,资产质量得到有效改善,净资产大幅度提升,企业持续经营能力有望增强,将为公司下一步的发展奠定良好的基础。 二、对公司财务状况的影响 本次债务重组对财务状况的影响,以2007年12月31日经审计后的报表为基础模拟计算:债务重组后,公司总资产为 39,012 万元,与债务重组前相比没有变化;帐面总负债由83,762.3万元降为36,809万元,减少帐面债务46,953.3 万元;净资产由-44,749.7万元增加到2,203万元,增加净资产46,953.3万元。资产负债率为由重组前的 214.71%调整为 94.35%;每股净资产由重组前的-0.74 元调整为0.03元。 三、对公司的其他影响 (一)对公司章程的影响 本次债务重组方案实施后,公司总股本将由目前的605,007,626股增至 686,133,996股,本公司将对章程有关条款进行修改。 (二)对股本结构的影响 截止2008年9月30日,公司总股本605,007,626股,其中有限售条件股份 5,371,504股,占总股本的0.89%,无限售条件股份599,636,122股,占总股本的 99.11%。本次债务重组方案实施后,公司总股本为686,133,996股,其中有限售条件股份86,497,874股,占总股本的12.61%,无限售条件股份599,636,122股,占总股本的87.39%。 (三)对公司控制权的影响 本次债务重组方案实施后,持有公司股权比例较大的前三家股东分别为东方资产(持股比例5.18%)、浙江长金(持股比例3.64%)、中联实业(持股比例 3.47%),公司的控制权可能发生变化。 (四)发行对高级管理人员的影响 截至本预案出具之日,本公司无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。 (五)对上市公司治理的影响 本次债务重组前,公司已按照现代企业制度以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求,建立健全了各种内部控制制度和财务、劳动、人事管理制度等一系列管理制度。 本次债务重组后,公司的股权结构将趋于相对稳定,有利于保护投资者的利益,有利企业发展的长远性和稳定性。 第六章 其他重要事项 一、 保护投资者合法权益的相关安排 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等的相关规定,切实履行好债务重组期间的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 本公司定于2008年12月3日召开“2008年第一次临时股东大会”,审议资本公积金定向转增股本及债务重组报告书等事宜。本公司董事局将向全体股东公开征集投票权,并为股东提供网络投票平台。股东可以通过委托本公司董事局投票、网络投票和现场投票中的任何一种方式行使表决权。 二、 独立董事意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《广夏(银川)实业股份有限公司章程》、《广夏(银川)实业股份有限公司独立董事制度》等有关规定,本公司独立董事认真审阅了涉及本次债务重组的相关材料,并发表意见如下: 1、公司采用“以股抵债”的方式解决遗留的债务问题,是基于公司严重资不抵债,没有可变现资产的现状。本次债务重组不违反《公司法》等现行的法律法规,没有损害中小股东的利益。第六届董事局第四次会议、第六次会议在审议 《债务重组报告书(预案)》、《债务重组报告书》及相关议案时,关联董事进行了回避,会议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。 2、公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司2008年1-9月份的财务报告进行了审计,对拟处置的债务数额予以确认。 3、本次债务重组方案实施后,银广夏的整体负债水平将大幅度下降至一个合理的水平。资产质量将得到有效的改善、净资产大幅度提升,企业持续经营能力有望增强,将为公司下一步的发展奠定良好基础。 4、本次债务重组方案需获得公司临时股东大会批准后实施。 三、 律师事务所关于债务重组方案的法律意见 北京市隆安律师事务所对本次债务重组发表意见如下: “我们作为银广夏公司律师,认为以资本公积金转增股本用于银行债务的方案不违反法律、法规的规定。 1.银广夏召开临时股东大会,通过决议以资本公积金向特定股东转增股本用于解决银行债务,上述行为不违反《中华人民共和国公司法》中关于资本公积金转增股本的规定。 2.上述银广夏资本公积金的用途为转增银广夏股本,而解决银行债务则是银广夏公司新的股本形成之后,股东为债权银行免除银广夏债务而以股份向债权银行支付对价的行为;因此上述资本公积金的用途不违反《中华人民共和国公司法》的禁止性规定。 3.根据《中华人民共和国公司法》及银广夏公司章程,就资本公积金转增股本的事项作出决议属于银广夏公司股东大会的权力范围。此外,本次资本公积金转增所形成的股份总数将等于按照各方协议债权银行同意免除银广夏银行债务所需要支付的银广夏股份数。因此无论从银广夏的公司治理结构还是从方案的具体操作过程上,均不存在特定股东违法处置其他股东财产或侵犯其他股东利益的情形。 4.银广夏临时股东大会授权公司董事局在一定范围内确定转增资本公积金的金额及实施时间,上述行为不违反《中华人民共和国公司法》,且银广夏公司章程对此并无禁止或限制性规定。 5.根据《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合同法》,银广夏、债权银行和特定股东有权就特定股东向债权银行支付银广夏股份换取债权银行豁免银广夏债务的事项达成协议,上述协议的内容亦不违反法律法规的有关规定。” 四、 本次债务重组的相关风险 1、关于利用资本公积金转增股本解决债务问题的债务重组方案将提交 2008 年第一次临时股东大会审议。若股东大会审议未通过,则债务重组方案终止。 2、本次利用资本公积金转增股本解决债务问题,由股东大会授权公司董事局负责具体实施。如果在股东大会通过相关决议后两个月内,公司董事局不能完成资本公积金的定向转增,则债务重组方案终止。 五、 关于本次债务重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 1、本次债务重组涉及债权人在公告日前(2008年11月18日)6个月内买卖银广夏股票的情况 经核查,未发现本债务重组报告书所涉债权人在2008年11月18日前6个月内买卖银广夏股票的行为。 2、公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在公告日前6个月内买卖银广夏股票的情况 经向本公司现任董事、监事、高级管理人员核实,本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在2008年11月18日前6个月内无买卖本公司股票行为。 广夏(银川)实业股份有限公司 董 事 局 二○○八年十一月十八日   中财网